Kommandiittiyhtiö ja kommandiittiyhtiön perustaminen

Oletko perustamassa yritystä ja pohdit vaihtoehtoja eri yritysmuotojen välillä? Vai oletko kenties vain tutustumassa tarkemmin kommandiittiyhtiöön, joka on yksi henkilöyhtiön muodoista Suomessa?

Tällä sivulla käymme tarkemmin läpi kommandiittiyhtiötä yhtiömuotona niin perustamisen kuin toiminnan kannaltakin.

Mitä on kommandiittiyhtiö?

Käydään aluksi tarkemmin läpi, minkälainen yhtiö Kommandiittiyhtiö tarkemmin on? Kommandiittiyhtiö on yksi muutamasta henkilöyhtiön muodosta, jonka suurin ero lähimpään samantyyliseen yhtiömuotoon eli avoimeen yhtiöön on se, että yhtiössä on oltava vähintään 2 yhtiömiestä. Näiden yhtiömiesten roolit ovat erilaisia sillä toisen tulee olla vastuunalaisena yhtiömiehenä ja toinen on nimeltään äänetön yhtiömies.

Mikäli termit yhtiömies, äänetön yhtiömies ja vastuunalainen yhtiömies ovat vieraita, niin käymme seuraavissa kappaleissa tarkemmin läpi kyseiset termit ja yhtiömiesten roolien eroavaisuudet käytännön arjessa.

Yhtiömiehet

Yhtiömiehet ovat yhtiön perustamissopimuksessa mainittuja perustajia. Yhtiömiehenä voi olla niin yksityishenkilö kuin yrityskin. Pakollisena vaatimuksena on, että yhdellä vastuunalaisella yhtiömiehellä tulee olla kotipaikka tai kotikunta Euroopan talousalueella. Yhtiömiehillä on kaksi erilaista roolia, jotka ovat vastuunalainen yhtiömies ja äänetön yhtiömies. Kerromme tarkemmin näistä rooleista seuraavassa kappaleessa.

Vastuunalainen yhtiömies

Vastuunalainen yhtiömies on kommandiittiyhtiön ominaispiirteen mukaisesti yhtiömiehistä se, joka on henkilökohtaisessa vastuussa yhtiön sitoumuksista ja velvoitteista. Mikäli yhtiösopimuksessa ei erikseen poisteta oikeutta, niin kaikilla vastuunalaisilla yhtiömiehillä on oikeus tehdä yhtiön puolesta sitovia päätöksiä ja sopimuksia. Vastuunalaisia yhtiömiehiä voi olla useita.

Äänetön yhtiömies

Äänettömän yhtiömiehen rooli eroaa merkittävästi vastuunalaisesta yhtiömiehestä, sillä hän vastaa yhtiön velvoitteista ainoastaan sijoituksellaan. Äänettömän yhtiömiehen sijoitus voi olla rahasijoitus tai apportti eli muu kuin rahasijoitus, joka kuitenkin tuo yhtiölle taloudellista hyötyä. Äänettömällä yhtiömiehellä ei ole myöskään valtaa päättää yhtiön asioista.

Milloin kannattaa perustaa kommandiittiyhtiö?

Koska yrityksessä pitää olla vähintään kaksi yhtiömiestä, on kommandiittiyhtiö yhtiömuotona yksi vaihtoehto, mikäli perustajia on useampia.

Kuten aiemmissa kappaleissa kerroimme, yhtiömiesten roolit ovat hyvin erilaiset ja yhtiömuotona kommandiittiyhtiö sopiikin parhaiten seuraavissa tilanteissa:

Perustajia on useampi, joista osa haluaa olla mukana vain sijoituksensa osalta ja osa haluaa ottaa isompaa vastuuta
Halutaan vastuunalaiset yhtiömiehet tasavertaiseen vastuuseen
Ei haluta osakeyhtiön toimia hallintovaatimuksia esimerkiksi hallituksen osalta mutta halutaan esimerkiksi yhtiömiehille mahdollisuus erilaisiin luontoisetuihin (esimerkiksi autoetu ja puhelinetu)

Huomionarvoista on se, että koska vastuunalaiset yhtiömiehet ovat tasavertaisessa asemassa vastuun osalta, tulee heidän välillään olla suuri luottamus. Tasavertainen vastuu tarkoittaa siis sitä, että vastuunalaiset yhtiömiehet ovat henkilökohtaisessa vastuussa toisen yhtiömiehen tekemistä velvoitteista.

Tyypillinen esimerkki kommandiittiyhtiön perustamisesta on tilanne, jossa perheen kesken perustetaan yritys.

Kommandiittiyhtiön perustaminen käytännössä

Kommandiittiyhtiön perustamisen käytännön toimet alkavat yhtiösopimuksen laatimisesta ja allekirjoittamisesta. Yhtiösopimuksessa sovitaan yhtiön toiminnasta sekä hallinnosta.

Sopimuksen muotovaatimukset ovat lain mukaan melko pienet ja vähintään olisi sovittava seuraavista asioista:

Perustettavan yhtiön virallinen toiminimi
Perustettavan yhtiön Suomessa sijaitseva kotipaikka (kunta)
Yrityksen toimiala
Yhtiön yhtiömiehet

Kuten edellä mainitusta listasta näkee, on minimivaatimuksen mukainen yhtiösopimus melko kevyt ja siihen kannattaakin kaikkien osapuolten etujen mukaisesti kirjoittaa myös esimerkiksi seuraavia lisäyksiä:

Mitkä ovat yhtiömiesten sijoitukset yhtiöön?
Yhtiön tilikausi ja mahdollinen tilintarkastus
Yhtiömiesten keskinäinen työnjako
Yhtiömiehen vaihdostilanteissa toimiminen esimerkiksi eroamisen tai kuoleman johdosta
Äänettömän yhtiömiehen voitto-osuuden laskemisen periaatteet

Itse yhtiön varsinainen perustaminen eli rekisteröinti käy nopeasti ja vaivattomasti. Käytännössä toimena on siis perustettavan uuden yhtiön rekisteröinti kaupparekisteriin, jonne ilmoitus rekisteröinnistä tulee antaa kolmen kuukauden kuluttua yhtiösopimuksen allekirjoittamisesta.

Tarkat ohjeet ja lomakkeet yhtiön rekisteröintiä varten saa Patentti – ja rekisterihallituksen sivustolla eli täältä.

Oheiselta sivustolta löytää käytännön ohjeet ilmoituksen tekoon ja 240 euron rekisteröintimaksun suorittamiseen liittyen.

Kommandiittiyhtiön perustajana voi olla luonnolliset henkilöt mutta myös yritykset. On kuitenkin huomioitava, että yhdellä vastuunalaisella yhtiömiehellä tulee olla asuin – tai kotipaikka Euroopan talousalueella.

Laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä

Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön perustamiseen ja toimintaan liittyen on säädetty myös oma lainsäädäntö. Laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä määrittelee tarkemmin yksityiskohtia muun muassa kyseisten yhtiömuotojen yhtiömiesten rooleista ja yhtiön edustamisesta.

Laki löytyy kokonaisuudessaan täältä.

Kommandiittiyhtiön kirjanpito

Kommandiittiyhtiön tulee huolehtia asianmukaisesti lain määräämällä tavalla kirjanpidostaan. Tärkeänä huomiona se, että kommandiittiyhtiön on pakollista tehdä kirjanpito kaksinkertaisena, joka tuo omat haasteensa kirjanpidon osalta ja onkin suuri syy sille, että kirjanpito kannattaa ulkoistaa ammattilaiselle.

Autammekin sinua mielellämme kirjanpidon kysymysten kanssa ja teemme tarjouksen palveluistamme.

Ota yhteyttä tiimiimme TAI jätä yhteydenottopyyntö alla olevalla lomakkeella, niin kerromme lisää!

Kommandiittiyhtiö